山西大同新设公司境外投资备案架构

标题：中概股境外上市的方式  根据企业境外融资的渠道和途径的不同，我国企业境外上市的基本模式可以分为境外直接上市和境外间接上市。 1. 境外直接上市  境外直接上市，亦被称作首次公开发行上市（Initial PublicOffering，简称 IPO），是指直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，向当地证券申请挂牌上市交易，即通常说的 H 股、N 股、S 股等。境外直接上市的简要架构如下图所示。2. 境外间接上市  境外间接上市，是指境内企业将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的壳公司，通过境外壳公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的壳公司名义达到境外曲线上市的目的。境外间接上市的基本模式有两种：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内企业资产注入境外壳公司的方式，达到将国内资产上市的目的。壳公司可以是拟上市公司，也可以是已上市公司。3. 买壳上市   买壳上市，即反向收购（ReverseTake-Over，简称 RTO），是指境内企业以现金、股权等方式收购已经在境外证券市场上市的公司部分或全部股权，然后，以该境外上市公司作为外壳，通过反向收购方式把境内经营性资产注入该公司，实现境内公司在境外间接上市的目的。4. 造壳上市  造壳上市，是指境内企业（或其控制人）在境外注册一家离岸公司（空壳公司），并通过收购或换股等形式将境内企业的资产或股权转移到离岸公司名下，境内企业变成外商独资企业或中外合资企业，然后以离岸公司的名义到境开发行股票并上市。离岸公司同国内企业在产权和人事方面有紧密的联系，并且离岸公司的注册地一般在拟上市地或者与拟上市地有着相似的、经济、文化和法律等背景的国家或地区，如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）或百慕大群岛（BermudaIslands）等，以便取得上市地位。离岸公司取得上市地位后，国内企业就可以通过壳企业进行融资。  造壳上市模式下的基本操作流程如下：  步，境内企业（或其控制人）在英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大群岛等离岸中心设立空壳公司；  第二步，将境内企业的股权或资产以收购或换股等形式注入壳公司；  第三步，以壳公司名义在香港、美国、新加坡等证券市场上市筹资，从而实现境内企业的曲线境外上市。 1、外汇登记，odi登记是什么，需要多长时间，代办贵吗 2、 有很多成功案例，37号文登记全套代办可以吗 3、我们16年就开始做了,税务问题托管，后续的维护成本，金额多少合适,证书办理背景 关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下:1、对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2、个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注册资本;3、境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4、对外设立构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告;5、境内企业对外投资，必须前往企业所在地的商务部对外合作处，办理投资备案证书;接着又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文6、在整个咨询过程中，没有一个部门可以统一详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是前置的环节，特别是投资项目情况说明，是批准备案项目的关键。37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书7、公司介绍我司是一家的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的团队。8、经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。9、我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨境投盗项目。业务范围： 1、公司构架规划，境司设立、跨境税收筹划、离岸豁免 2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办理 4、37号文境外融资VIE架构搭建"  造壳上市方式在交易结构的设计上经历了从红筹结构向 VIE 结构演变的过程，具体将在进行下文阐述。5 中概股境外上市交易结构的演变 1. 红筹模式   红筹模式（Red ChipStructure）是指境内企业控制人等以个人名义在境外设立离岸公司，并由该离岸公司收购境内经营实体公司股权，从而实现对境内经营实体公司的财务报表的合并。境内经营实体公司就变为外商投资企业，离岸控股公司成为未来上市的主体。 如前文所述，1997 年“九七红筹指引”实施以后，红筹上市收紧；特别是 2000 年“无异议函”颁布之后，对红筹结构的监管愈发严厉，VIE 结构就是在这种背景下诞生的。2 VIE 模式       VIE（Variable InterestEntities）是美国财务会计准则委员会在安然事件之后定义的。VIE 结构又称为协议控制结构，是指境外注册的上市实体通过签订协议，而非股权控制的方式直接或间接控制位于境内的业务实体，进而成为境内实体的实际收益人和资产控制人，但是境外注册的上市实体又与境内业务的运营实体相分离的控制结构。境内业务实体在这里被称为上市实体的“可变利益实体”，由于这种模式应用到新浪公司的赴美上市，所以也称之为“新浪模式”。VIE 模式与红筹模式Zui本质的区别在于它改变了境外上市公司对境内运营实体的控制模式，红筹模式采用的是股权控制，而 VIE 模式采用的是协议控制。在 VIE 模式中，由境外上市公司控制的外商独资企业与境内运营实体签订一系列的协议，包括贷款协议、股权质押协议、顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议和投票权协议等，使得境外上市公司能够实质上控制境内运营实体，并获取其利益，这也是公司治理中的利益获取者控制模式。截至 2012 年 12 月 31 日，通过 VIE 模式赴美上市的中概股企业有 119 家，将近占整体赴美上市的中概股企业的一半，其中包括新浪、腾讯、百度等企业。6 小结  由于中外证券市场监管方面的差异和企业自身的原因，海外上市已成为中概股公司的重要融资渠道。然而，当更多的企业对境外上市津津乐道时，中概股公司却开始考虑私有化退市了。